2022年12月1日，武汉达梦数据库股份有限公司(下称“达梦数据”)回复科创板第二轮问询，回复函如下：《关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复》。回复的问题主要有，关于控制权，关于股份代持，关于产品及技术等。
上海证券交易所：
根据贵所于 2022 年 9 月 20 日出具的上证科审（审核）〔2022〕399 号《关 于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称审核问询函）的要求，武汉达梦数据库股份有限公司（以下简称达梦数据、发行人、公司）与招商证券股份有限公司（以下简称招商证券、保荐机构）、北京市中伦律师事务所（以下简称发行人律师）、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称发行人会计师）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予以审核。
1.关于控制权
中国软件始终认可冯裕才的实际控制人地位，公司控制权清晰稳定
在现有控制权机制与治理安排下，在上市后 36 个月内，8 家有限合伙企业的有限合伙人不会减少，亦不会新增；冯裕才有权代表 8 家有限合伙企业行使该等合伙企业所持发行人股份的表决权；有限合伙人不谋求该等合伙企业的控制权；各平台均有不低于 5 名有限合伙人明确表示不会提名或同意更换目前的执行事务合伙人；实际控制人出具承诺避免同业竞争并执行，因此，自合伙补充协议签署日至达梦数据上市后满 36 个月内，8 家有限合伙企业不存在普通合伙人变更的风险，也不存在影响冯裕才对合伙企业控制及发行人控制权稳定的情形。
实际控制人冯裕才拥有的 40.55%的表决权，中国软件拥有发行人 25.21%的表决权。
2.关于股份代持
龚海艳、许蔚有关股权纠纷不会导致公司控制权变更，不会对发行上市构成实质性法律障碍
公司不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，不存在代持未解除的情形，但存在代持形成及解除、取消股份授予等文件不齐备或有一定瑕疵的情况，因此可能导致相关人员因前述事项发生过程中存在的瑕疵而提出赔偿/补偿诉求，从而进一步形成股权纠纷（首次申报后至本回复出具日期间，已陆续取得了上述不超过 19 名人员中 11 名对代持已解除/代持不存在的事后再次确认），龚海艳、许蔚有关诉讼或纠纷不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
3.关于产品及技术
公司所采用的一套通用数据库产品可适用于关系型与非关系型、分布式与集中式、本地部署与公有云部署等不同数据库类型的产品设计思路与业内部分主流厂商一致，总体符合行业惯例。
在行业通用语境下，发行人核心竞争力及其具体体现分析如下：
创新力强，掌握技术路线决策权
公司核心团队在数据库领域拥有 40 余年研发经验及技术积累，完成并获得数十项国家级或省部级科研开发项目与奖项。截至 2022 年 9 月 30 日，公司已经获得授权专利 206 项，具备较强的技术创新能力和深厚技术积累。
与采用 PostgreSQL 或 MySQL 作为核心技术来源的厂商相比，公司始终坚持自主研发，数据库产品核心代码完全自研编写，具备根据市场需求自主决策技术发展方向、产品迭代节奏、软件工程过程等关键事项的能力。
公司在商业闭源数据库生态内持续发展完善，能够以较低成本为用户提供从其它商业闭源数据库向达梦数据库迁移适配的能力。这一能力在本地部署/公有云、分布式/非分布式数据库等领域均存在稀缺性。
达梦数据库在一套数据库内核上构建集中式和分布式能力，可以保证用户在集中式和分布式场景实现同等的功能水平。在统一的达梦数据库内核支撑下，无论集中式场景还是分布式场景，达梦数据库均可支持前述研究报告所列的存储过程、触发器、视图、DBLink、外键约束、优化器、数据类型、复杂查询、自定义函数等能力，这是公司现有技术路径下长期技术积累成果的直观体现。
此外，尽管根据 IDC 发布的报告，发行人在 2021 年中国关系型数据库管理软件（本地部署）市占率达到 8.74%，排名第三，且发行人的数据库产品可以支持非关系型数据、满足分布式需求或实现云部署。但发行人并不以非关系型、分布式、云部署数据库而被人所熟知，在该等增速较快的数据库市场中市占率均小于 1%、缺乏先发优势，亦面临着部分国内互联网、通信龙头企业的激烈竞争。因此，发行人在上述市场的竞争中，可能面临着市场竞争激烈、难以快速扩大市场份额的风险。”
4. 关于渠道销售
报告期内，公司软件产品使用授权的主要销售模式为渠道销售与直接销售，符合行业惯例及产品特征。其中，渠道销售收入金额持续增长，收入占比分别为86.66%、92.23%、93.96%及 92.05%，部分渠道客户具有软件销售、市场推广、技术服务等经验的同时也可能拥有自有核心产品或产品集成、开发能力。
发行人 2018 年着手建设渠道销售体系以来，发行人仅与中建信息建立“总经销商”合作关系，总经销商可以拓展并管理其开拓的其他渠道客户。发行人软件产品使用授权业务终端用户广泛分布于全国各地区，尤其集中于党政机关、大型金融、能源等用户数量较多的华北、华东和华南地区。
2019 年至 2022 年 6 月，各期实现销售收入的渠道商数量 168 家、277 家、461 家和 283 家；2020 年至 2022 年 6 月，新增渠道商数量分别为 215 家、330家和 155 家，退出渠道商数量分别为 106 家、146 家和 333 家。
5.关于收入
2022年度全年营业收入预估可达到 71,000-75,000 万元
公司 2022 年 1-11 月累计已确认营业收入约 50,000 万元；截至 2022 年 11月 30 日，公司在途客户（含客户指定签/验收方）返回的签/验收文件相应软件产品使用授权业务销售收入金额约为 2,000 万元；截至 2022 年 11 月 30 日，公司
已与客户签署合同的软件产品使用授权订单金额合计约 18,300 万元，其中 10,000万元在手订单预估可于 2022 年年末前完成交付；根据运维项目实施进度，2022年 12 月公司运维服务业务收入确认金额约为 1,000 万元。
基于前述数据，公司预估 2022 年全年营业收入至少可达到约 63,000 万元。公司预估 2022 年年末前可完成终验的解决方案项目金额约为 1,000-5,000 万元。
在对已进入公司内部审批流程或已中标且预估可于 2022 年年末前完成交付的软件产品使用授权业务收入及2022年12月公司数据及行业解决方案项目预计验收情况进行合理估计的基础上，公司 2022 年度全年营业收入预估可达到 71,000-75,000 万元。
公司自 2020 年起对软件产品使用授权销售合同交付条款中所约定的“无异议期”进行了规范，除少量应甲方要求而另行约定的情况外，软件产品交付后的无异议期均约定为“10个工作日”。
公司针对少量需提供原厂商安装部署服务的云计算与大数据软件产品授权在取得客户验收时点确认收入，针对达梦数据库管理系统、数据库集群软件和大部分云计算与大数据产品等无需公司提供原厂安装部署服务的软件产品使用授权业务在取得客户签收时点确认收入符合公司确定的收入确认政策及具体原则，符合《企业会计准则》的要求及行业惯例，具备合理性和谨慎性。
软件产品使用授权业务整体毛利率水平较高，均超过 99.50%
2019-2021 年度，公司软件产品使用授权业务的终端客户数量分别约为 650家、1,500 家和 2,500 家。
公司软件产品使用授权业务整体毛利率水平较高，报告期内各期毛利率均超过 99.50%。因该类业务成本金额较小，各类软件产品使用授权毛利率相近，公司在费用发生时直接计入生产成本，按月结转至软件产品销售成本，未分摊至合同或订单，因此，难以进一步细分相关产品毛利率，但由于公司产品均为标准化产品，可以合理预期各期新增及退出渠道商的毛利占比趋势与收入占比趋势相近似。
易鲸捷的产品种类与发行人存在一定重叠，但系双方独立发展的结果
发行人与易鲸捷产品种类存在一定重叠但系双方独立发展的结果，且易鲸捷规模较小，未形成对发行人构成重大不利影响的竞争；根据中国软件已披露的《2021 年年度报告》和《2022 年半年度报告》显示，自中国软件参股易鲸捷至 2022 年 6 月 30 日，中国软件与易鲸捷不存在业务往来情况；除易鲸捷外，中国软件未有参股、投资等与发行人同业的企业，中国软件及其参股、投资的企业与发行人的业务往来占比较低，且具有合理的商业背景；中国软件和发行人已就
防范相关利益冲突、保护投资者权益采取措施。
发行人与易鲸捷皆为中国软件投资的参股企业，但双方并不存在关联关系。其中，发行人成立于 2000 年 11 月，中国软件于 2008 年入股成为公司股东。易鲸捷成立于 2015 年 12 月，中国软件于 2021 年投资参股易鲸捷。
