2022年12月1日，《关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复》发布。文件显示：达梦公司与易鲸捷产品种类存在一定重叠但系双方独立发展的结果，且易鲸捷规模较小，未形成对发行人构成重大不利影响的竞争。
根据中国软件已披露的《2021 年年度报告》和《2022 年半年度报告》显示，自中国软件参股易鲸捷至 2022 年 6 月 30 日，中国软件与易鲸捷不存在业务往来情况；除易鲸捷外，中国软件未有参股、投资等与发行人同业的企业，中国软件及其参股、投资的企业与发行人的业务往来占比较低，且具有合理的商业背景；中国软件和发行人已就防范相关利益冲突、保护投资者权益采取措施。
具体问询信息如下：
1、易鲸捷的主营业务与发行人是否相同或类似、是否与中国软件存在业务往来
（1）易鲸捷的基本情况
易鲸捷是中国软件的参股公司，中国软件目前持有易鲸捷 7.6438%的股权。
（2）发行人与易鲸捷产品种类存在一定重叠但系双方独立发展的结果，且易鲸捷规模较小，未形成对发行人构成重大不利影响的竞争
1）发行人产品种类与应用环境相较于易鲸捷更为丰富，但也存在一定重叠易鲸捷的主营业务定位于数据库软件研发、销售及服务业务，其主要核心产品为分布式数据库管理系统软件产品（包括 EsgynDB 核心数据库及钱库金融数据库），主要应用于金融、智能制造、电信等领域。发行人的数据库产品以集中式数据库为主，也可支持分布式数据库部署，并广泛应用于党政、金融、能源、教育、交通、制造、互联网等领域。因此，发行人产品种类与应用环境等相较易鲸捷更为丰富，也存在一定重叠。
2）发行人与易鲸捷的相似业务系在中国软件投资前双方独立发展的结果，报告期内，发行人不存在与易鲸捷业务往来、研发合作、人员交叉任职等情形发行人与易鲸捷皆为中国软件投资的参股企业，但双方并不存在关联关系。其中，发行人成立于 2000 年 11 月，中国软件于 2008 年入股成为公司股东；易鲸捷成立于 2015 年 12 月，中国软件于 2021 年投资参股易鲸捷。发行人与易鲸捷均在中国软件参股前便从事数据库相关业务，易鲸捷核心技术成员主要源自惠普原数据库团队，上述类似业务系双方独立发展的结果。报告期内，发行人亦不存在与易鲸捷业务往来、研发合作、人员交叉任职等情形。
3）易鲸捷最近一年收入规模及毛利水平相对较低，未形成对发行人构成重大不利影响的竞争关系
最近一年内，易鲸捷主要财务数据如下：
综上所述，虽然易鲸捷主营业务与发行人存在一定重叠，但类似业务系双方独立发展的结果，易鲸捷最近一年收入规模及毛利水平相对较低，占发行人比重未超过 30%，未形成对发行人构成重大不利影响的竞争关系。
（3）自中国软件参股易鲸捷至 2022 年 6 月 30 日，中国软件与易鲸捷不存在业务往来
根据中国软件已披露的《2021 年年度报告》和《2022 年半年度报告》显示，易鲸捷属于中国软件的联营企业，但不属于中国软件在年度报告及半年度报告中所披露的“本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的联营企业”。因此，自中国软件参股易鲸捷至 2022 年 6 月 30 日，中国软件与易鲸捷不存在业务往来情况。
2、结合中国软件为发行人单一第一大股东并提名 3 名非独立董事的情况，说明中国软件是否参股、投资等与发行人同业或有业务往来的企业
（1）中国软件虽然为发行人第一大股东并提名 3 名非独立董事，但并未控制董事会，亦未能对发行人实施控制中国软件入股发行人以来，一直将发行人作为参股公司进行管理。截至本回复意见出具日，中国软件拥有发行人 25.21%的表决权，低于发行人实际控制人冯裕才拥有的 40.55%的表决权。在董事会层面，冯裕才于报告期内始终担任发行人董事长，冯裕才及其提名的非独立董事席位数为 4 位，高于中国软件对于非独立董事的提名人数。中国软件虽然为发行人第一大直接股东，但并非发行人的控股股东。
（2）截至本回复意见出具日，中国软件亦未对易鲸捷实施控制根据中国软件对外投资关联交易公告（公告编号：2022-028）及其他公开信息，中国软件目前持有易鲸捷 7.6438%的股权，中国软件拟与其控制的子企业对易鲸捷实施增资，增资完成后合计持有易鲸捷不超过 25%的股权，易鲸捷实际控制人仍为李静，届时易鲸捷的董事会由 5 名董事组成，中国软件拥有 2 个董事席位，未超过董事会成员的半数，中国软件仍将易鲸捷作为参股公司进行管理。综上所述，发行人与易鲸捷皆为中国软件的参股公司，且不存在无实际控制人的情形，中国软件无法独立安排发行人及易鲸捷的经营业务及战略规划。
（3）除易鲸捷外，中国软件未有参股、投资等与发行人同业的企业根据中国软件于 2022 年 10 月 27 日更新提供的《机构股东情况调查表》及其所控股、参股、投资的企业名单，中国软件全资或控股的企业不存在与发行人从事相同、相似业务的情况；除易鲸捷以外，中国软件其他参股企业不存在与发行人从事相同、相似业务的情况。
（4）中国软件及其参股、投资的企业与发行人的业务往来占比较低，且具有合理的商业背景
除招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十一、关联方与关联交易情况”之“（二）报告期内关联交易情况”中已披露的关联交易情况外，报告期内发行人与中国软件及其控制、参股、投资等其他企业之间不存在其他业务往来。报告期内，发行人向中国软件及其控制、参股、投资等企业的销售金额分别为1,961.46 万元、862.83 万元、1,570.59 万元和 305.45 万元，占营业收入比例分别为 6.50%、1.92%、2.11%和 1.22%，占比较小，对发行人的销售日常经营活动不存在重大影响；发行人仅在 2019 年和 2020 年存在向中国软件及其控制、参股、投资等企业的采购，金额分别为 292.92 万元和 84.57 万元，占采购总额比例分别为 2.36%和 0.61%，占比较小，对发行人的采购日常经营活动不存在重大影响。
中国软件是一家综合 IT 服务提供商，拥有包括操作系统等基础软件、中间件、安全产品、应用系统在内的较为完善的自主安全软件产业链，而发行人产品属于基础软件，在信息化建设项目中属于必要的组件。中国软件及其参股、投资的企业根据业务需求，如政府、国企等单位的信息系统集成业务的具体需要，存在向发行人采购软件产品使用授权、数据及行业解决方案及运维服务等情况。同时，公司因为研发课题和数据及行业解决方案等业务需求，也存在向中国软件及其参股、投资的企业采购测试服务、操作系统软件和专用计算机等情况。中国软件及其控制、参股、投资的企业与发行人的业务往来具有合理的商业背景。
3、中国软件和发行人就防范相关利益冲突、保护投资者权益已采取和拟采取的措施
为防范发行人与中国软件之间的利益冲突，保护投资者权益，发行人与中国软件已采取如下措施：
（1）中国软件已就与发行人之间的关联交易出具《关于规范关联交易的承诺函》，发行人已制定的本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》中亦就避免股东和董事损害发行人及其他投资者利益作出规定。
（2）除上述措施之外，中国软件于 2022 年 10 月 31 日出具了《中国软件关于防范利益冲突事项的说明》，具体内容如下：
1、本公司不会利用达梦数据股东地位谋求不正当利益，不会作出促使其他已投资企业从达梦数据获取不当利益或向达梦数据输送不当利益的任何决定，在保障本公司合法权益的基础下，亦不会利用上述地位获取相关商业信息并提供
给可能与达梦数据构成业务竞争的企业、其他机构、组织或个人，去损害达梦数据及其股东的合法权益；
2、本公司将严格遵循相关法律法规和中国证监会及证券交易所的要求，促使达梦数据按照上市公司的规范自主经营，通过行使本公司在股东（大）会、董事会的表决权等方式参与达梦数据的重大事项决策，保证达梦数据的资产、业务、
财务、人员、机构独立于本公司。本公司目前的投资行为对达梦数据独立性不构成影响，目前亦无中国证监会及证券交易所规定的与达梦数据存在利益冲突的投资行为。
